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上海宏灿信息科技股份有限公司二次反馈意见回复

作者:admin 文章来源:本站原创 发布时间:2021-09-15

  上海宏灿信息科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司审查反馈意见已收悉,感谢贵公司对上海宏灿信息科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。上海宏灿信息科技股份有限公司(以下简称“宏灿股份”或“公司”)、华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”或“主办券商”)项目人员以及上海市锦天城律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)所对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《上海宏灿信息科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)进行修改或补充披露的部分,已按照《关于上海宏灿信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 本回复中的字体代表以下含义: 黑体(加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗): 对公开转让说明书(申报稿)的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 1、关于负面清单。请主办券商核查公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司,说明分类的分析过程和依据,并结合公司情况、对照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定,说明公司是否存在负面清单限制情形并发表意见。 【主办券商回复】 (1)核查过程及事实依据: 查询《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》对负面清单的相关规定;查询《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》的相关规定;查询《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》等相关规定;查阅公司营业执照,了解公司的经营范围;查阅公司在报告期内签署的重大业务合同,了解公司的主营业务情况;查阅公司经审计的两年一期《审计报告》。 (2)分析过程: 1)公司是否属于科技创新类公司 报告期内,公司的主营业务为企(事)业管理软件的研发、销售及相关服务,提供基于RAP软件的信息集成平台和系统解决方案。 公司以自主开发的RAP为核心,为企业为主、政府和事业单位为辅的客户 群体提供合适的管理软件,以解决其在人力、财务、客户、流程等方面的管理需求,并为客户提供相应的维护服务和技术支持。公司的产品具有较强的兼容性和适应性,既可以作为标准化产品直接销售给客户,也可以根据客户的需求对已有软件产品进行个性化的订制开发,还可以将不同的软硬件产品进行系统化集成,提供与企业管理相关的综合化解决方案。 从行业分类情况来看,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定,公司所处行业属于I65大类“软件和信息技术服务业”。根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“软件开发”,行业代码为I6510。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为软件开发(I6510);根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为系统软件(17101211)。细分行业为“管理软件行业”。 根据国家发改委2013年2月22日发布的《战略性新兴产业重点产品和服务 指导目录》中“2 新一代信息技术产业”之“2.3 高端软件和新兴信息服务产业”之 “2.3.1 软件及应用系统”之“基础软件”的说明:“通用基础软件,包括桌面操作系 统和服务器操作系统、数据库管理系统和中间件及办公套件等。嵌入式操作系统和数据库,包括智能终端操作系统、数字电视操作系统、面向重点领域应用的嵌入式操作系统及实时数据库等”,与公司主营业务相匹配,故公司属于科技创新类公司。 2)公司是否存在负面清单限制情形 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定:“全国股转公司根据业务规则及标准指引,结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求,对挂牌准入实行负面清单管理,规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。负面清单将根据市场发展情况定期评估修订,具体内容如下: (一)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元,但因 新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,且最近一期末净资产 不少于3000万元的除外; (二)非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;(三)非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损,但最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%的除外; (四)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。” 公司2014年度营业收入401.84万元,2015年度营业收入589.33万元,2016 年1-4月营业收入492.43万元,两年及一期营业收入合计1,483.60万元,累计已 超过1,000.00万元,因此,公司不存在上述规定中的“科技创新类公司最近两年 及一期营业收入累计少于1,000万元”这一负面清单情形。 此外,根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》(国发〔2005〕40号)、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38号)、《产业结构调整指导目录》等,公司业务均不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。 (3)核查结论: 经核查,主办券商认为,公司属于科技创新类公司,不存在负面清单情形,符合挂牌条件。 2、请主办券商、今期澳门老鼠报彩图,律师及会计师核查以下事项并发表明确意见:报告期末至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况。请公司补充披露相关内容。 【主办券商回复】 (1)报告期末至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。 报告期内,企业存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况,已于2016 年4月前全部清理完毕。报告期末至今,不存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情况。 (2)主办券商、律师及会计师的核查过程及结论 1)核查过程及事实依据 报告期内核查过程: ①查阅《公司章程》、《关联交易决策规则》及公司各项财务制度等文件,并与公司董监高、财务人员等人员进行访谈,了解公司所建立的防范控股股东及关联方资金占用制度,公司在报告期后严格按公司制度执行情况。 ②核查了报告期内公司其他应收款、其他应付款科目明细,相应的借款合同,抽查原始凭证; ③核查报告期内公司银行对账单及银行回单,核查大额的银行往来流水,核查银行往来入账的完整性; ④获取公司及控股股东、实际控制人、高级管理人员出具的关于是否存在非经营性资金占用情形的声明。 报告期末至今核查过程: ①核查了报告期末至第二次反馈回复日前的其他应收款、其他应付款等往来会计科目发生额,抽查公司付款凭证、公司收款凭证等, ②重点核查报告期末至第二次反馈回复日前的银行对账款,抽查收款凭证、付款凭证,核查大额资金往来; ③就是否存在关联方非经营性资金占用情形,对公司财务人员进行访谈;2)分析过程 截至本反馈回复出具之日,报告期末至今,公司的控股股东、实际控制人及其关联方未发生变更,具体情况如下: 关联方名称 与公司关系 胡李宏 公司控股股东、实际控制人之一、董事长、 法定代表人、总经理 周莉静 公司实际控制人之一、董事、董事会秘书 沈小凤 公司董事 杨卫东 公司董事 姚红霞 公司董事 王志文 公司监事会主席 周健 公司监事 孙海明 公司职工代表监事 李小小 公司副总经理 谭志英 公司财务总监 上海宏肆投资中心(有限合伙) 实际控制人之一胡李宏控制企业 上海宏伍投资管理合伙企业(有限合伙) 实际控制人之一胡李宏控制企业 报告期初至第二次反馈回复之日,公司存在的与关联方资金往来情况具体如下: ①2016年5月1日至第二次反馈回复出具之日关联方资金往来情况 经核查公司提供的银行流水、对账单、财务报表及其他应收款、其他应付款科目明细,公司自2016年5月1日至本反馈回复出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在其他非经营性资金往来情况,因此自申报前关联方资金占用清理完毕后,审核期间公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。 ②报告期内,公司存在偶发性关联交易,具体情况如下: (1)关联方资金拆借情况 单位:元 项目名称 关联方 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 其他应收款 胡李宏 2,430,827.23 121,541.36 其他应收款 周莉静 610,138.11 30,506.91 合计 3,040,965.34 152,048.27 项目名称 关联方 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 其他应收款 胡李宏 3,918,627.23 195,931.36 其他应收款 周莉静 61,615.00 3,080.75 合计 3,980,242.23 199,012.11 2014年底和2015年底,公司控股股东胡李宏、股东周莉静向公司借款形成 的公司其他应收款分别为398.02万元和304.10万元。截至公开转让说明书签署 日,上述欠款已全部偿还。 3)核查结论 综上,主办券商、律师和会计师认为,有限公司阶段,公司规范治理意识不强,报告期内,存在公司关联方资金占用的情形,截至2016年4月30日,关联方占用的资金已全部收回,公司自申报前清理完毕关联方资金占用后,审核期间(2016年5月1日至第二次反馈回复出具之日)公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形,不会对公司的持续经营产生重大影响。 【公司回复】 已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“八、关联方、关联关系及关联交 易(二)关联交易情况”补充披露如下: “报告期内,企业存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况,已于2016年4月前全部清理完毕。报告期末至本公开转让说明书签署之日,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。 公司实际控制人胡李宏、周莉静于2016年11月11日再次作出说明及承诺: ‘报告期末至今(截至2016年11月11日),本人及本人控制的其他企业不存 在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金的情形,今后亦不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项)占用公司的资金。’”除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【公司回复】 公司认为,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【主办券商回复】 经核查,主办券商、律师、会计师认为不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 (本页无正文,为《上海宏灿信息科技股份有限公司、华福证券有限责任公司

  之回复》的签字盖章页) 上海宏灿信息科技股份有限公司 年月日 (本页无正文,为《上海宏灿信息科技股份有限公司、华福证券有限责任公司

  之回复》的签字盖章页) 项目组成员签字: 内核专员签字: 华福证券有限责任公司 年月日

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